Rückabwicklung Anteilsübertragung wegen Wegfall der Geschäftsgrundlage
- Patricia Lederer
- 29. Aug.
- 2 Min. Lesezeit
Neues BFH Urteil am 21. August 2025: Rückabwicklung bei falscher Steuerberatung
Frankfurt am Main
29. August 2025
Der IX. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat mit Urteil vom 9. Mai 2025 – IX R 4/23 – veröffentlicht am 21. August 2025 entschieden: Die Übertragung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Zugewinnausgleichs zwischen Ehegatten stellt grundsätzlich einen steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang nach § 17 EStG dar. Allerdings kann der Veräußerungsgewinn rückwirkend entfallen, wenn die Übertragung aufgrund eines Irrtums über die steuerlichen Folgen rückabgewickelt wird – etwa weil sich beide Eheleute auf eine falsche steuerliche Beratung verlassen haben.
Hintergrund des Falls
Die Kläger – zusammen veranlagte Eheleute – vereinbarten Gütertrennung. Daraus ergab sich ein Zugewinnausgleichsanspruch der Ehefrau, den der Ehemann durch die Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllte. Beide Ehegatten gingen – gestützt auf die Empfehlung ihres Steuerberaters – davon aus, dass diese Übertragung keine Einkommensteuer auslöst.
Das Finanzamt sah das jedoch anders: Es behandelte die Übertragung als steuerpflichtige Veräußerung gemäß § 17 EStG und setzte Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn fest.
Als Reaktion änderten die Eheleute ihre notarielle Vereinbarung: Statt der Anteilsübertragung wurde eine Geldzahlung vereinbart und der Rest des Ausgleichsanspruchs gestundet.
Entscheidung des FG und des BFH
Das Finanzgericht Niedersachsen (Urteil v. 24.5.2023 – 9 K 162/21) erkannte die Rückabwicklung des Ehevertrags an und stellte fest: Der Veräußerungsgewinn entfällt rückwirkend.
Der BFH bestätigte diese Auffassung:
Eine Rückabwicklung kann steuerlich so behandelt werden, als wäre die Anteilsübertragung nie erfolgt.
Voraussetzung ist, dass beide Parteien denselben Irrtum über die steuerlichen Folgen hatten.
Dieser Irrtum muss bereits bei Vertragsabschluss bestanden haben und in die Risikosphäre beider Vertragspartner fallen.
Besonders wichtig: Es reicht aus, dass sich beide Ehegatten auf die gemeinsame Steuerberatung verlassen haben.
Ein ausdrücklicher Hinweis im ursprünglichen Vertragstext ist nicht erforderlich.
Bedeutung für die Praxis
Das Urteil verdeutlicht:
Vertragsgestaltungen im Familien- und Gesellschaftsrecht sollten immer steuerlich sorgfältig geprüft werden.
Wenn sich Ehegatten oder Geschäftspartner auf eine falsche Steuerberatung verlassen, kann dies die Geschäftsgrundlage des Vertrags betreffen.
In diesem Fall ist eine rückwirkende Korrektur steuerlich möglich – mit der Folge, dass der Veräußerungsgewinn entfällt.
Für Unternehmer:innen und Gesellschafter bedeutet das: Fehlerhafte Beratung kann Verträge angreifbar machen – aber auch eine Chance auf Korrektur bieten.
Fazit
Das BFH-Urteil vom 9. Mai 2025 (IX R 4/23) zeigt: Auch wenn § 17 EStG Anteilsübertragungen grundsätzlich als steuerpflichtig behandelt, können Verträge rückwirkend korrigiert werden, wenn ein gemeinsamer Irrtum infolge falscher Steuerberatung die Geschäftsgrundlage gebildet hat.
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